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    桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购上海量具刃具厂有限公司10

      发布时间:2018-03-19 02:52

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      1、2012年3月16日,桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“上海电气”)、上海联合产权产易所签订了《上海市产权交易合同》,收购上海电气所持的上海量具刃具厂有限公司(以下简称“上量公司”)100%股权及1001.535263万元债权。此次交易标的收购价款以天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2011年11月30日的《净资产审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的评估基准日为2011年11月30日的《上海量具刃具厂有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估报告》为基准。此次股权收购价款为38,631,378.85元,债权交易金额为10,015,352.63元。

      2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系,本次股权收购不构成关联交易。

      3、2012年2月3日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的议案》。

      4、2012年2月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的议案》。

      5、公司独立董事发表了独立意见,认为公司拟收购的上海量具刃具厂有限公司所属行业及主营业务与本公司类同,如本次收购达成后,将利于公司可持续发展。符合《公司章程》及相关法律规定,不存在损害中小股东权益的情形,因此同意本次收购。

      经营范围:电工工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业调整、机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、国内贸易(除专项规定)。

      2、上海电气与本公司及持有本公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      该股权不存在抵押、质押或者其他第三利,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等。

      上量公司的财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司审计,并出具《净资产审计报告》。

      上量公司2011年1-11月净利润为-29,984,640.14元,主要是因为2011年上量公司已确认的职工分流安置费33,249,680.95元,使之管理费用大幅增加,导致2011年较大亏损。而非经营性亏损。

      根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪申威评报字2011第383号),上量公司截止2011年11月30日净资产评估结果具体如下表所示:

      交易标的:上海电气(集团)总公司持有的上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元债权。

      交易价款为人民币48,646,731.48元,其中:上海量具刃具厂有限公司100%股权交易价款为人民币38,631,378.85元;债权交易价款为人民币10,015,352.63元。

      本公司先支付至上海联合产权交易所的交易保证金合计人民币14,590,000.00元,在合同生效次日起5个工作日内,将其余的产权交易价款合计人民币34,056,731.48元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

      上海联合产权交易所在合同审核完成并收到本公司支付的产权交易价款后出具产权交易凭证,且在上海电气提出付款申请次日起3个工作日内一次性将产权交易价款支付至其指定银行帐户。

      在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损经审计确认后,由上海电气享有或承担。

      除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

      2、收购完成后,上量公司将成为桂林广陆数字测控股份有限公司的全资子公司,不存在与关联人的同业竞争问题。

      3、公司承诺受让产权交易标的后,接受产权交接期间所有员工,并与原员工签订新的劳动合同;保持原企业员工合理收入,享受原企业和国家规定的福利待遇。

      上海量具刃具厂有限公司是原国家机械工业部专业生产量具、刃具、量仪的重点企业,是全国四大量具厂之一;主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。所属行业及主营业务与本公司类同,也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。

      公司通过本次成功收购,上量公司已成为本公司的全资子公司。未来公司将充分利用“上量”的品牌、技术、人力、地域优势,做强做大企业。同时进一步完善公司产品结构,增加产品品种,扩大生产规模,提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力;稳固本公司在国内量具专业生产企业的龙头位置。预计未来五年,能为公司增加净利润3000万元。

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